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35.隐名股东的法律地位

  所为隐名股东,是指虽然实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载他人为股东的投资者。与隐名股东相对的是显名股东,即虽未出资,但却被登记为形式股东的一方。对涉及隐名股东的法律纠纷,应区别不同情形分别处理:如果是隐名股东和显名股东之间发生纠纷,应依隐名股东和显名股东之间的约定来认定权利义务,没有约定或约定不明的,按照举证责任分配举证责任以确定双方权利义务;如果是隐名股东与公司或其他股东间发生纠纷,公司或其他股东知道隐名股东的存在,且隐名股东一直在行使股东权利的,应认定隐名股东具有股东的法律地位。反之,如果公司或其他股东不知隐名股东的存在,且该隐名股东也未实际行使股东权利的,应认定显名股东具有股东的法律地位,隐名股东和显名股东之间按借贷法律关系处理;当公司与外部第三人发生纠纷时,出于公司工商登记的公示公信力作用,应认定显名股东具有股东资格,如果该股东出资不实,公司债权人只能追究显名股东的法律责任。
  《公司法解释三》对此作了规定:第二十五条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”  第二十六条“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。”  第二十七条“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。”
 

 
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